2014年证券从业资格基础知识重难点:金融债券与公司债券

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　　第三节　金融债券与公司债券

　　一、金融债券

　　(一)金融债券的定义

　　所谓金融债券，是指银行及非银行金融机构依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。

　　(二)我国的金融债券

　　我国金融债券的发行始于北洋政府时期。新中国成立之后的金融债券发行始于1982年。该年，中国国际信托投资公司率先在日本东京证券市场发行了外国金融债券。为推动金融资产多样化，筹集社会资金，国家决定于1985年由中国工商银行、中国农业银行发行金融债券，开办特种贷款。

　　金融债券在银行间债券市场发行和交易。发行主体是境内金融机构。可以公开发行或者定向发行。可一期或限额内分期。

　　1.政策性金融债券。

　　政策性金融债券是政策性银行在银行间债券市场发行的金融债券。

　　政策性银行包括：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。

　　金融债券的发行也进行了一些探索性改革：一是探索市场化发行方式;二是力求金融债券品种多样化。

　　国开行在银行间债券市场仅次于财政部成为第二发债主体。

　　2007年6月，中国人民银行、国家发展和改革委员会发布《境内金融机构赴中国香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法》，境内政策性银行和商业银行经批准可在中国香港发行人民币债券。

　　2.商业银行债券。(新调整)

　　可发行：普通债券、次级债券、混合资本债券和小微企业专项金融债券。

　　(1)商业银行普通债券：商业银行发行的信用债券。

　　(2)商业银行次级债券。商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后，先于商业银行股权资本的债券。

　　发行方式：公开或私募。可一次、可分期。承销方式：包销、代销和招标承销。

　　(3)混合资本债券。

　　我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。

　　按照现行规定，我国的混合资本债券具有四个基本特征。

　　第一，期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。

　　第二，混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息。

　　第三，当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。

　　第四，混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。

　　方式：可公开、可定向发行。(新)

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　　【例题•判断题】商业银行次级债是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之前，后于商业银行股权资本的债券。(　)

　　A.正确

　　B.错误

　　『正确答案』B

　　『答案解析』商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后，先于商业银行股权资本的债券。

　　(4)(新)小微企业专项金融债券。

　　《关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的通知》及其《补充意见》。

　　商业银行金融债券所对应的单户500万元(含)以下的小微企业贷款不纳入存贷比考核范围。商行发行该债券应承诺：将发行金融债券所筹集的资金全部用于发行小型微型企业贷款。2011年11月，首单小微企业专项金融债券获准发行。

　　3.证券公司债券和债务。(新调整)包括：普通债券、短期融资债券和次级债券。

　　(1)证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。不包括：可转换债券和次级债券。可以向社会公开发行，也可向合格投资者定向发行。证监会对证券公司债券的发行和转让行为进行监管。

　　(2)短期融资券。2004年10月，经商中国证监会和中国银监会，中国人民银行制定并发布《证券公司短期融资券管理办法》。证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的约定在一定期限内还本付息的金融债券。

　　(3)证券公司次级债务。2010年9月1日，中国证监会发布《证券公司借入次级债务规定》。该规定所称“次级债务”，是指证券公司经批准向股东或其他符合条件的机构投资者定向借人的清偿顺序在普通债务之后，先于证券公司股权资本的债务。次级债务分为长期次级债务和短期次级债务。证券公司借入期限在2年以上(含2年)的次级债务为长期次级债务。长期次级债务可以按一定比例计入净资本，到期期限在5年、4年、3年、2年、l年以上的，原则上分别按 100%、90%、70%、50%、20%比例计入净资本。证券公司为满足承销股票、债券等特定业务的流动性资金需要，借入期限在3个月以上(含3个月)、2年以下(不含2年)的次级债务为短期次级债务。短期次级债务不计入净资本，仅可在公司开展有关特定业务时按规定和要求扣减风险资本准备。

　　4.保险公司次级债务。保险公司次级债务是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上(含5年)、本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。

　　募集人可以委托中央国债登记结算有限责任公司或者中国证券登记结算有限责任公司作为登记、托管机构，并可委托其代付兑付本息。可向其他合格投资者转让次级债。保监会监管。

　　5.财务公司债券：银行间债券市场发行。

　　2007年7月，中国银监会下发《企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知》，明确规定企业集团财务公司发行债券的条件和程序，并允许财务公司在银行间债券市场发行财务公司债券。

　　应当经过银监会批准，由财务公司的母公司或者其他有担保能力的成员单位提供相应的担保。可公开、可定向。

　　6.(2012年新)金融租赁公司和汽车金融公司的金融债券。

　　7.(2012年新)资产支持证券。

　　例外：2005年6月发布的《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，并未将中央银行票据包括在内，因此出于惯例，一般不将中央银行票据列在金融债券之列。但中央银行票据本质上属于特殊的金融债券。中央银行票据简称“央票”，是央行为调节基础货币而直接面向公开市场业务一级交易商发行的短期债券，是一种重要的货币政策日常操作工具，期限在3个月～3年。

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　　二、公司债券

　　(一)公司债券的定义

　　公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券属于债券体系中的一个品种，它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系。

　　(二)公司债券的类型

　　1.信用公司债券。信用公司债券是一种不以公司任何资产作担保而发行的债券，属于无担保证券范畴。一般来说，政府债券无须提供担保，因为政府掌握国家资源，可以征税，所以政府债券安全性最高。金融债券大多数也可免除担保，因为金融机构作为信用机构，本身就具有较高的信用。公司债券不同，一般公司的信用状况要比政府和金融机构差，所以，大多数公司发行债券被要求提供某种形式的担保。但少数大公司经营良好，信誉卓著，也发行信用公司债券。信用公司债券的发行人实际上是将公司信誉作为担保。为了保护投资者的利益，可要求信用公司债券附有某些限制性条款，如公司债券不得随意增加债券未清偿之前股东的分红要有限制等。

　　【例题•单选题】公司不以任何资产作担保而发行的债券是(　)。

　　A.信用公司债券

　　B.保证公司债券

　　C.抵押公司债券

　　D.信托公司债券

　　『正确答案』A

　　『答案解析』信用公司债券是一种不以公司任何资产作担保而发行的债券，属于无担保证券范畴。

　　2.不动产抵押公司债券。不动产抵押公司债券是以公司的不动产(如房屋、土地等)作抵押而发行的债券，是抵押证券的一种。公司以这种财产的房契或地契作抵押，如果发生了公司不能偿还债务的情况，抵押的财产将被出售，所得款项用来偿还债务。另外，用作抵押的财产价值不一定与发生的债务额相等，当某抵押品价值很大时，可以分作若干次抵押，这样就有第一抵押债券、第二抵押债券等之分。在处理抵押品偿债时，要按顺序依次偿还优先一级的抵押债券。

　　3.保证公司债券。保证公司债券是公司发行的由第三者作为还本付息担保人的债券，是担保证券的一种。

　　4.收益公司债券。收益公司债券是一种具有特殊性质的债券，它与一般债券相似，有固定到期日，清偿时债权排列顺序先于股票。但另一方面，它又与一般债券不同，其利息只在公司有盈利时才支付，即发行公司的利润扣除各项固定支出后的余额用作债券利息的来源。如果余额不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再补发。所有应付利息付清后，公司才可对股东分红。

　　【例题•多选题】收益公司债券与一般债券的不同点有(　)。

　　A.利息只在公司有盈利时才支付

　　B.如果发行公司的利润扣除各项固定支出后的余额不足支付债券利息时，未付利息可以累加，待公司收益增加后再补发

　　C.所有应付利息付清后，公司才可以对股东分红

　　D.没有固定到期日

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』收益公司债券是一种具有特殊性质的债券，它与一般债券相似，有固定到期日。但另一方面，它又与一般债券不同，其利息只在公司有盈利时才支付，即发行公司的利润扣除各项固定支出后的余额用作债券利息的来源。如果余额不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再补发。所有应付利息付清后，公司才可对股东分红。

　　5.可转换公司债券。可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。这种债券附加转换选择权，在转换前是公司债券形式，转换后相当于增发了股票。

　　可转换公司债券兼有债权投资和股权投资的双重优势。

　　附认股权证的公司债券与可转换公司债券不同，前者在行使新股认购权之后，债券形态依然存在;后者在行使转换权后，债券形态消失。

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　　【例题•判断题】附新股认股权公司债与可转换公司债不同，前者在行使新股认购权后，债券形态随即消失，而后者在行使转换权后，债券形态依然存在。(　)

　　A.正确

　　B.错误

　　『正确答案』B

　　『答案解析』附认股权证的公司债券与可转换公司债券不同，前者在行使新股认购权之后，债券形态依然存在;而后者在行使转换权之后，债券形态随即消失。

　　7.可交换债券

　　发行主体：上市公司股东。

　　可交换债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可交换债券与可转换债券的相同之处是发行要素与可转换债券相似，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期限等;对投资者来说与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司价值相关，在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。

　　三、我国的企业债券与公司债券

　　(一)企业债券

　　发行人：我国境内有法人资格的企业。

　　我国的企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。但是，金融债券和外币债券除外。

　　方式：承销团余额包销。

　　担保：无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。(2012新)

　　改革：2008年1月，将之前的先核定额度，后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。(2012新)

　　1.我国企业债券的发展大致经历了4个阶段：

　　(1)萌芽期。1984～1986年是我国企业债券发行的萌芽期。

　　(2)发展期。1987～1992年是我国企业债券发行的第一个高潮期。

　　(3)整顿期。1993～1995年是我国企业债券发行的整顿期。

　　(4)再度发展期。从l996年起，我国企业债券的发行进入了再度发展期。

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　　2.在此期间，企业债券的发行也出现一些明显的变化：

　　(1)在发行主体上，突破了大型国有企业的限制;

　　(2)在发债募集资金的用途上，改变了以往仅用于基础设施建设或技改项目，开始用于替代发行主体的银团贷款;

　　(3)在债券发行方式上，将符合国际惯例的路演询价方式引入企业债券一级市场;

　　(4)在期限结构上，推出了我国超长期、固定利率企业债券;

　　(5)在投资者结构上，机构投资者逐渐成为企业债券的主要投资者;

　　(6)在利率确定上，弹性越来越大。在这方面有3点创新：首先是附息债券的出现，使利息的计算走向复利化。其次是浮动利率的采用打破了传统的固定利率。最后是簿记建档确定发行利率的方式，使利率确定趋于市场化;

　　(7)我国企业债券的品种不断丰富。

　　(2012年新)为进一步加大对中小企业的支持力度，2010年12月在银行间债券市场创新出超短期融资券。

　　3.短期融资券、中期票据和中小非金融企业集合票据(2012年新)

　　(1)短期融资券和超短期融资券。注册机构是中国人民银行。

　　中国人民银行于2008年4月13日发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称《管理办法》)，于4月15日起施行。

　　(2)中期票据。注册机构：中国银行间市场交易商协会。

　　(3)中小非金融企业集合票据。

　　集合票据：是指2个(含)以上、10个(含)以下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册发行方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债券融资工具。

　　注册机构：中国银行间市场交易商协会(与中期票据相同)

　　偿债保障措施：制定偿债保障措施，并在发行文件中披露(包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施)

　　4.非公开定向发行债券。(2012年新)

　　注册：在银行间市场交易商协会注册

　　发行价格：市场化方式确定。采用实名记账方式托管。

　　(二)公司债券

　　我国的公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。

　　发行人：依照《公司法》在中国境内设立的股份有限公司、有限责任公司。2007年8月，中国证监会正式颁布实施《公司债券发行试点办法》。

　　按“先试点、后分步推进”的思路，公司债发行试点从上市公司入手。初期，仅限于沪深交易所上市公司及境外上市外资股的境内股份有限公司。

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　　(2012年新)方式：若以“网上发行和网下发行相结合”――可向全市场投资者;否则――只能向机构投资者发行。

　　《公司债券发行试点办法》还特别强化了对债券持有人权益的保护：一是强化发行债券的信息披露;二是引进债券受托管理人制度;三是建立债券持有人会议制度;四是强化参与公司债券市场运行的中介机构如保荐机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所的责任：督促它们真正发挥市场中介的功能。

　　可交换公司债券的推出，为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可供选择的渠道和新的流动性管理工具。

　　可交换公司债券与可转换公司债券的不同之处是：

　　第一，发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，通常是大股东，后者是上市公司本身;

　　第二，适用的法规不同，在我国发行可交换公司债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》，可转换公司债券的适用法规是《上市公司证券发行管理办法》，前者侧重于债券融资，后者更接近于股权融资;

　　第三，发行目的不同，前者的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目，后者和其他债券的发债目的一般是将募集资金用于投资项目;

　　第四，所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人未来发行的新股;

　　第五，股权稀释效应不同，前者换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益，后者会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益;

　　第六，交割方式不同，前者在国外有股票、现金和混合3种交割方式，后者一般采用股票交割;

　　第七，条款设置不同，前者一般不设置转股价向下修正条款，后者一般附有转股价向下修正条款。

　　转股价向下修正条款是当股价持续比转股价格低的情况下，可重新议定股价的条款。

　　(三)我国公司债券与企业债券的区别

　　我国的公司债券和企业债券在以下方面有所不同：

　　第一，发行主体的范围不同。企业债券主要是以大型的企业为主发行的;公司债券的发行不限于大型公司，一些中小规模公司只要符合一定法规标准，都有发行机会。

　　第二，发行方式以及发行的审核方式不同。企业债券的发行采取审批制或注册制;公司债券的发行采取核准制，引进发审委制度和保荐制度。

　　第三，担保要求不同。企业债券较多地采取了担保的方式，同时又以一定的项目(国家批准或者政府批准)为主;公司债券募集资金的使用不强制与项目挂钩，包括可以用于偿还银行贷款、改善财务结构等股东大会核准的用途，也不强制担保，而是引入了信用评级方式。

　　第四，发行定价方式不同。《企业债券管理条例》规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%;公司债券的利率或价格由发行人通过市场询价确定。

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