证券公司另类投资子公司管理规范

　　【摘要】为规范证券公司另类投资子公司(以下简称另类子公司)的行为，有效控制风险，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法律法规和监管规定，制定本规范。更多详情请看下文：

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第一章　总则

　　第一条 为规范证券公司另类投资子公司(以下简称另类子公司)的行为，有效控制风险，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法律法规和监管规定，制定本规范。

　　第二条 证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。另类子公司不得从事投资业务之外的业务。

　　第三条 证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立另类子公司。

　　第四条 另类子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。

　　第五条 证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司统一实施管控，增强自我约束能力。

　　第六条 证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对另类子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。

　　第七条 每家证券公司设立的另类子公司原则上不超过一家。

　　证券公司应当清晰划分证券公司与另类子公司及另类子公司与其他子公司之间的业务范围，避免利益冲突和利益输送。

　　第八条 另类子公司开展另类投资业务，应当坚持专业化投资原则，防范利益冲突，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

　　第九条 另类子公司应当加入中国证券业协会(以下简称协会)，成为协会会员，接受协会的自律管理。

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第二章　另类子公司的设立

　　第十条 证券公司设立另类子公司，应当符合以下要求：

　　(一)具有健全的公司治理结构，完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度，防范与另类子公司之间出现风险传递和利益冲突;

　　(二)具备中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的证券自营业务资格;

　　(三)最近六个月内各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求，且设立另类子公司后，各项风险控制指标仍持续符合规定;

　　(四)最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形;

　　(五)公司章程有关条款中明确规定公司可以设立另类子公司，并经注册地中国证监会派出机构审批;

　　(六)中国证监会及协会规定的其他条件。

　　证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立另类子公司。

　　第十一条 证券公司应当以自有资金全资设立另类子公司。

　　证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立另类子公司。

　　第十二条 另类子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在本公司及证券公司网站上披露另类子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。

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第三章 业务规则

　　第十三条 另类子公司应该审慎考虑偿付能力和流动性要求，根据业务特点、资金结构、负债匹配管理需要及有关监管规定，合理运用资金，多元配置资产，分散投资风险。

　　第十四条 另类子公司投资境内证券交易所上市交易和转让的证券的，应当将另类子公司与母公司自营持有同一只证券的市值合并计算，合并计算后的市值应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。

　　第十五条 另类子公司应当建立投资管理制度，设立专门的投资决策机构，明确决策权限和决策程序;健全公司组织架构，明确各组织机构职责和权限;完善投资论证、立项、尽职调查、投后管理等业务流程，有效防范投资风险。

　　第十六条 另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　第十七条 证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。

　　前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

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　　第十八条 另类子公司不得存在下列行为：

　　(一)向投资者募集资金开展基金业务;

　　(二)从事或变相从事实体业务，财务投资的除外;

　　(三)下设任何机构;

　　(四)投资违背国家宏观政策和产业政策;

　　(五)以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易;

　　(六)以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提;

　　(七)为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利;

　　(八)从事融资类收益互换业务;

　　(九)投资于高杠杆的结构化资产管理产品;

　　(十)违反法律法规规定或合同约定的保密义务;

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