2016年注册会计师《经济法》临考试卷二

更新时间：2016-09-30 13:17:32 来源：环球网校

浏览

注册会计师报名、考试、查分时间免费短信提醒

摘要　　【摘要】2016年注册会计师考试时间为10月15日至16日，注册会计师进入最后提高冲刺阶段，环球网校为检验考生的学习效果，特整理2016年注册会计师《经济法》临考提分试卷二，环球网校希望广大考生能够在最后冲

　　【摘要】2016年注册会计师考试时间为10月15日至16日，注册会计师进入最后提高冲刺阶段，环球网校为检验考生的学习效果，特整理“2016年注册会计师《经济法》临考试卷二”，环球网校希望广大考生能够在最后冲刺过程中提高做题的速度与正确率，在考试的时候遇到类似的问题大家可以得分，供考生练习

　　一、单项选择题

　　1、关于国家出资企业管理者经营业绩考核，下列说法错误的是 (　)。

　　A.年度经营业绩考核以公历年为考核期，任期经营业绩考核一般以5年为考核期

　　B.年度经营业绩考核指标的基本指标包括年度利润总额和净资产收益率指标

　　C.分类指标由履行出资人职责的机构确定

　　D.履行出资人职责的机构依据年度经营业绩考核结果和任期经营业绩考核结果对国家出资企业管理者实施奖惩与任免

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核国家出资企业管理者的经营业绩考核。考核分为年度经营业绩考核和任期经营业绩考核。任期经营业绩考核一般以3年为考核期。

　　2、债务人企业占有的非债务人所有的财产，在破产受理之前发生毁损和灭失的，下列说法正确的是 (　)。

　　A.有保险金的且尚未交付给债务人的，权利人可以主张取回该保险金

　　B.权利人的损失作为共益债务清偿

　　C.由管理人对此损失进行赔偿

　　D.该损失额即便有保险金、赔偿金、代偿物，权利人也只能就损失额以普通债权申报

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核债务人占有的非债务人所有的财产毁损、灭失的处理。根据规定，债务人占有的他人财产毁损、灭失，因此获得的保险金、赔偿金、代偿物尚未交付给债务人，或者代偿物虽已交付给债务人但能与债务人财产予以区分的，权利人主张取回就此获得的保险金、赔偿金、代偿物的，人民法院应予支持。

　　3、下列有关普通合伙企业的事务执行，不符合《合伙企业法》规定的是 (　)。

　　A.全体合伙人共同执行合伙企业的事务

　　B.委托一名合伙人执行合伙企业的事务

　　C.委托数名合伙人执行合伙企业的事务

　　D.不执行合伙事务的合伙人不得过问合伙人执行合伙事务的情况

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核合伙企业的事务执行。根据规定，合伙入执行合伙企业事务，可以由全体合伙人共同执行，也可以委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督合伙人执行合伙事务的情况(有监督权，并不是不得过问)。

　　4、某上市公司拟发行可转换债券，下列各项中，不符合相关法律规定的是 (　)。

　　A.以扣除非经常性损益前后的净利润低者计算，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.5%

　　B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　C.最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的35%

　　D.本次发行后累计公司债券余额为最近一期期末净资产额的48%

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核上市公司发行可转换公司债券的条件。上市公司发行可转换公司债券的条件是：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;(3)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。因此选项AB符合规定，选项D不符合规定。另外，上市公司增发股票的一般条件之一是：最近3年以现金方式累计分配的利润不低于最近3年实现的年均可分配利润的30%，上市公司发行可转换公司债券还应符合增发股票的一般条件。因此选项C的表述符合规定。

　　5、根据《合同法》的规定，在借款合同中，下列表述错误的是 (　)。

　　A.贷款人按照约定可以监督借款的使用情况

　　B.借款人应当按照约定向贷款人定期提供有关财务会计报表

　　C.贷款人可以根据实际情况随时解除合同

　　D.借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核借款合同当事人双方权利义务。只有借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人才可以解除合同。

　　6、下列行为中，属于代理行为的是 (　)。

　　A.甲代替乙保管物品的行为

　　B.甲代替乙招待乙的朋友的行为

　　C.传达室的常大爷将甲寄给乙的信交给乙的行为

　　D.保险公司兼职业务员的揽保行为

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核代理行为。代人保管物品与“第三人”没有关系，因此，选项A保管行为不属于代理;选项B所述行为不发生任何法律上的意义，不属于代理;选项C是“传达行为”，不属于代理;保险公司的兼职业务员是在代理权限内，以保险公司的名义，独立的、直接向投保人(第三人)进行揽保行为，由被代理人——保险公司承担保险合同责任，因此，选项D属于代理行为。

　　7、一般情况下，金融企业发生与资产评估相对应的经济行为时，应当以经核准或者备案的资产评估结果为作价参考依据。但当交易价格与资产评估结果出现一定差异时，应作书面说明。该差异是指 (　)以上。

　　A.1%

　　B.3%

　　C.5%

　　D.10%

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核金融企业资产评估项目核准的相关规定。根据规定，金融企业发生与资产评估相对应的经济行为时，应当以经核准或者备案的资产评估结果为作价参考依据。当交易价格与资产评估结果相差10%以上时，应当就差异原因向财政部门(或者金融企业)作出书面说明。

　　8、下列有关纵向垄断协议的说法中，正确的是 (　)。

　　A.纵向垄断协议的经济效果不是绝对的，有可能会促进竞争

　　B.纵向垄断协议对竞争的危害程度比横向垄断协议高

　　C.纵向垄断协议的相关主体是生产或销售链条中同一环节的经营者

　　D.联合抵制交易的协议是纵向垄断协议最常见的形式

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核《反垄断法》禁止的纵向垄断协议。横向垄断协议对竞争的危害程度比纵向垄断协议高，因此选项B的说法错误;“横向”垄断协议的相关主体是生产或销售链条中同一环节的经营者，因此选项C的说法错误;联合抵制交易的协议是“横向”垄断协议，因此选项D的说法错误。

　　环球网校友情提示：如果您在注册会计师做题过程中遇到任何疑问，请登录环球网校注册会计师考试频道或登陆注册会计师论坛，随时与广大考生朋友们一起交流!以上文章为考生提供“2016年注册会计师《经济法》临考试卷二”，供注册会计师考生练习。

　　9、根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是 (　)。

　　A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让

　　B.公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

　　C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

　　D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核股份有限公司股份转让的限制规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项B的表述错误。

　　10、甲将一工艺品寄存乙处。2012年2月10 日，乙告知甲寄存的工艺品丢失。2012年8月2 日，乙找到了丢失的工艺品并将其归还给甲，甲发现工艺品损毁严重。根据《民法通则》的规定，甲向人民法院请求保护其民事权利的诉讼时效期间为 (　)。

　　A.自2012年2月11日至2013年2月10 日

　　B.自2012年8月3 日至2013年8月2 日

　　C.自2012年2月11日至2014年2月10 日

　　D.自2012年8月3 日至2014年8月2 日

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核短期诉讼时效期间和诉讼时效期间起算的规定。诉讼时效期间从当事人知道或者应当知道权利被侵害时起算，并且寄存财物被丢失或者毁损的，适用1年的诉讼时效期间。本题中，虽然寄存的工艺品被丢失，但在2012年8月2 日时又被找到，甲当天知道工艺品严重毁损，因此情形应属于“寄存财物被损毁”，基于该事实，应从2012年8月3 日开始计算诉讼时效1年，则诉讼时效期间为2012年8月3 日至2013年8月2 日。

　　11、关于和解的申请，下列说法错误的是 (　)。

　　A.债务人不能直接向法院申请和解

　　B.债务人可以直接向法院申请和解

　　C.债务人可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前向法院申请和解

　　D.债务人在宣布破产后不能再申请和解

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核和解的申请。《企业破产法》规定，债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解;也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。债务人申请和解，应当提出和解协议草案。

　　12、根据企业破产法的规定，下列选项中，不可以作为破产债权申报的是 (　)。

　　A.破产宣告时尚未到期的债权

　　B.破产宣告时附停止条件的债权

　　C.破产案件受理前成立的有财产担保的债权

　　D.管理人决定解除破产企业未履行的合同，除实际损失之外，依合同约定应支付给对方当事人的违约金

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核破产债权的申报范围。根据规定，管理人或者债务人依照破产法规定解除双方均未履行完毕的合同，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权，因此选项D的说法中所说的违约金是不能申报债权的。

　　13、根据《国有资产评估违法行为处罚办法》的规定，资产评估机构因过失出具具有重大遗漏的报告的，责令改正，情节严重的，

　　予以暂停执业并处以违法所得一定比例的罚款是 (　)。

　　A.1倍以上3倍以下

　　B.1倍以上5倍以下

　　C.50% 以上1倍以下

　　D.3倍以上5倍以下

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核资产评估机构的法律责任。根据规定，资产评估机构因过失出具具有重大遗漏的报告的，责令改正，情节严重的，处以违法所得1倍以上3倍以下的罚款，并予以暂停执业。

　　14、单位从其银行结算账户支付给个人银行结算账户的款项，每笔超过一定金额的.应向其开户银行提供相关付款凭证。该一定金额是 (　)万元。

　　A.1

　　B.2

　　C.3

　　D.5

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核个人银行结算账户的使用规定。根据规定，单位从其银行结算账户支付给个人银行结算账户的款项，每笔超过5万元的，应向其开户银行提供相关付款凭证。

　　15、根据《票据法》的规定，汇票上可以记载不发生票据法效力的事项。下列各项中，属于该记载事项的是 (　)。

　　A.出票人签章

　　B.出票地

　　C.付款地

　　D.签发票据的用途

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核汇票的记载事项。根据《票据法》的规定，票据的出票人签章属于绝对应记载事项，出票地和付款地属于相对应记载事项，而签发票据的用途属于不发生票据法效力的记载事项。

　　16、中国甲公司与美国乙公司意欲在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中，有关其出资方式部分的提法，符合中外合资经营企业法律制度规定的是 (　)。

　　A.乙公司以境外某公司为保证人向美国某银行取得的贷款作为出资

　　B.甲公司以一项技术难度较大的劳务作为出资

　　C.乙公司以合营企业名义租赁的机器作为出资

　　D.甲公司以已设定抵押的厂房作为出资

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业的投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或其他财产，以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。另外，劳务是合伙企业独有的出资方式。选项A中，乙公司是以贷款进行出资，但是并没有以合营企业或者甲公司作为保证人，因此该出资是合法的。

　　17、下列有关上市公司组织机构特别规定的说法中不正确的是 (　)。

　　A.上市公司一年内担保金额超过公司资产总额的20% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2 /3 以上通过

　　B.上市公司应当设立独立董事

　　C.上市公司应当设立董事会秘书

　　D.董事与董事会决议事项有关联关系的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内担保金额超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2 /3以上通过。

　　18、张某的单位今年新盖一批房屋，张某估计自己可以分到一套两居室。于是张某先按照房屋面积买了一些地毯，拟铺在新居中。但最后张某未能分到该两居室，则张某购买地毯的行为是 (　)。

　　A.无效民事行为，因为张某购买地毯的动机没有实现，其意思表示不真实

　　B.可撤销民事行为，因为张某购买地毯的目的存在重大误解

　　C.有效民事行为，因为张某购买地毯的目的存在重大误解

　　D.有效民事行为，因为该行为的效果与单位分房之间没有内在联系

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核可撤销民事行为。行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。但对于“动机的错误认识”一般不构成重大误解。本题中张某买房行为的效果与单位分房之间没有内在联系，该购买地毯的行为有效。

　　19、某投资者采取要约收购方式收购上市公司时，下列做法符合法律规定的是 (　)。

　　A.根据被收购公司股东的持股情况，发出了不同待遇的要约

　　B.报送上市公司收购报告书之日起15 日内，证监会没有表示异议，收购人公告了其收购要约

　　C.确定了收购期限为90天

　　D.在收购要约确定的承诺期限内，基于资金短缺撤销了收购要约

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核要约收购。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待，所以选项A错误;收购期限不得少于30天，并不得超过60天，所以选项C错误;在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约，所以选项D错误。

　　20、甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。

　　关于本次股权转让，下列表述中，正确的是 (　)。

　　A.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格

　　B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙

　　C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议

　　D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30 日未答复的，视为不同意转让

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核有限责任公司的股权转让。根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。因此选项B的表述中表示无需乙同意，是错误的。选项C的表述正确，该事项不用经过股东会表决。

　　21、甲公司被依法宣告破产，管理人清算表明：甲公司的破产财产共90万元，发生破产清算费用110万元，共益债务10万元，另外欠职工工资140万元，则根据破产法规定应依法宣告甲公司 (　)。

　　A.破产程序中止

　　B.破产程序终结

　　C.进行和解整顿

　　D.不予破产

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核破产程序终结的情形。根据规定，债务人财产不足以清偿破产费用的.管理人应当提请人民法院终结破产程序。

　　22、在破产程序中，债权人会议未能依法通过管理人的财产分配方案时，由人民法院裁定。根据企业破产法的规定，有权对该裁定提

　　出复议的债权人是 (　)。

　　A.占全部债权总额1 /2 以上的债权人

　　B.占无财产担保债权总额1 /2 以上的债权人

　　C.占全部债权人人数1 /2 以上的债权人

　　D.占全部债权人人数2 /3 以上的债权人

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核破产程序中债权人提出行政复议的规定。根据规定，债权额占“无财产担保债权总额1 /2以上”的债权人对人民法院依照本法对破产财产分配方案作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15 日内向该人民法院申请复议。

　　23、关于境外投资管理，下列说法正确的是 (　)。

　　A.中央企业境外投资管理制度应当经国资委审核通过

　　B.中央企业在境外从事非主业投资的，应先经国资委核准

　　C.列入中央企业年度境外投资计划的主业重点投资项目，国资委实行备案;未列入的实行核准制

　　D.在重点投资项目实施过程中，出现项目内容发生实质改变时，应立即停止报国资委批准后再进行实施

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核境外投资管理。中央企业境外投资管理制度应当报国资委备案，选项A错误;列入中央企业年度境外投资计划的主业重点投资项目，国资委实行备案，未列人中央企业年度境外投资计划，需要追加的主业重点投资项目，中央企业应在履行企业内部投资决策程序后报送国资委备案，选项C错误;在重点投资项目实施过程中，出现项目内容发生实质改变、投资额重大调整和投资对象股权结构重大变化等重要情况时，中央企业应当及时报告国资委，选项D错误。

　　24、国家出资企业应当于每年一定期间内完成企业产权登记情况的年度检查，该一定的期间为 (　)。

　　A.1月1日至3月31日

　　B.2月1日至4月30 日

　　C.3月1日至5月31日

　　D.4月1日至6月30 日

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核企业国有资产产权登记年检的期限规定。国家出资企业应当于每年2月1日至4月30 日完成企业产权登记情况的年度检查。

　　二、多项选择题

　　1、甲公司发行优先股，关于公司章程应明确事项的表述，正确的有 (　)。

　　A.非上市公众公司发行优先股可以不在公司章程中记载股息率的形式

　　B.如果甲公司累计2个会计年度未分配股息，优先股股东的表决权恢复

　　C.单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案，该比例3%在计算时应当仅计算普通股和表决权恢复的优先股

　　D.发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外

　　【正确答案】C,D

　　【答案解析】本题考核优先股。公司章程应当明确优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，选项A错误;公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权，选项B错误。

　　2、国有股东协议转让上市公司股份，在特殊情形下，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议，下列选项中属于该情形的有 (　)。

　　A.上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的

　　B.国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的

　　C.国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的

　　D.国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的

　　【正确答案】A,B,C,D

　　【答案解析】本题考核协议转让的相关规定。以上四项均属于国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议的情形。

　　3、下列属于我国《反垄断法》规定的可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形有 (　)。

　　A.参与集中的有关经营者拥有其他每个经营者50% 以上有表决权的股份或者资产

　　B.参与集中的有关经营者拥有其他每个经营者30% 以上有表决权的股份或者资产

　　C.参与集中的每个经营者50% 以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有

　　D.参与集中的每个经营者40% 以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有

　　【正确答案】A,C

　　【答案解析】本题考核可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形。根据规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：(1)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的;(2)参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。

　　4、根据反垄断法的规定，对于特定种类的可豁免垄断协议，经营者应当证明所达成协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益，下列各项中，属于上述特定种类的可豁免垄断协议的有 (　)。

　　A.为改进技术、研究开发新产品的垄断协议

　　B.为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的垄断协议

　　C.为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的垄断协议

　　D.为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的垄断协议

　　【正确答案】A,B,C,D

　　【答案解析】本题考核豁免的垄断协议。根据《反垄断法》规定，经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，不适用禁止的垄断协议的规定：

　　(1)为改进技术、研究开发新产品的;

　　(2)为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的;

　　(3)为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的;

　　(4)为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的;

　　(5)因经济不景气.为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的;

　　(6)为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的;

　　(7)法律和国务院规定的其他情形。对于上述第(1)项至第(5)项垄断协议的豁免，反垄断法要求经营者应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。

　　5、公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会作出决议的事项有 (　)。

　　A.新股种类及数额

　　B.新股发行价格

　　C.新股发行的起止日期

　　D.向新股东发行新股的种类及数额

　　【正确答案】A,B,C

　　【答案解析】本题考核股票发行的规定。公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议：(1)新股种类及数额;(2)新股发行价格;(3)新股发行的起止日期;(4)向原有股东发行新股的种类及数额。

　　6、根据《合同法》规定，下列属于承担缔约过失责任的情形的有 (　)。

　　A.假借订立合同，恶意进行磋商

　　B.故意隐瞒与订立合同有关的重要事实

　　C.故意提供与订立合同有关的虚假信息

　　D.通过订‘立合同使用对方的商业秘密

　　【正确答案】A,B,C

　　【答案解析】本题考核缔约过失责任的情形。《合同法》规定对于商业秘密，必须是泄漏或者不正当使用，如果是通过正当途径签约使用是允许的，并不构成缔约过失责任。

　　7、根据有关规定，公司债券上市交易后.公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有 (　)。

　　A.公司有重大违法行为

　　B.公司最近2年连续亏损

　　C.公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用

　　D.公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件

　　【正确答案】A,B,C,D

　　【答案解析】本题考核公司债券的暂停上市。

　　8、下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的有 (　)。

　　A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

　　B.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　C.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

　　D.最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告

　　【正确答案】A,B,C,D

　　【答案解析】本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定.上市公司向不特定对象公开募集股份的条件为：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。同时还应当符合上市公司增发股票的一般条件，选项D的表述即为其中的条件之一。

　　9、李某骑自行车被一违章车辆撞倒，李某当时未感到受伤，只是自行车被撞坏，通过协商，司机赔偿了自行车费300元。但2年后李某感到经常头晕，经过医院检查确诊为中度脑震荡，原因就是上次的撞车事件。李某为此花了3000元治疗费。李某出院后要求当时的司机赔偿，司机不同意，于是李某起诉至法院。下列说法错误的有 (　)。

　　A.原告2年后才向法院起诉，诉讼时效已过

　　B.诉讼时效期间为2年，从伤势确诊时开始计算，因此诉讼时效未过

　　C.原告向法院起诉没有超过诉讼时效

　　D.该案的诉讼时效应当从撞车之时开始计算

　　【正确答案】A,B,D

　　【答案解析】本题考核诉讼时效的起算。对于人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间的起算，伤害明显的，从受伤之日起算;伤害当时未发现，后经检查确诊的，从伤势确诊之日起算。因此选项AD表述错误。人身伤害的诉讼时效期间为1年，因此选项B表述错误。

　　10、根据《非上市公众公司办法》的规定，下列选项中，属于非上市公众公司定向发行中的特定对象的有 (　)。

　　A.公司的董事

　　B.公司的监事

　　C.公司的核心员工

　　D.公司的副经理

　　【正确答案】A,B,C,D

　　【答案解析】本题考核非上市公众公司定向发行的特定对象范围。根据规定，特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　11、根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时.须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，符合规定的有(　)。

　　A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

　　B.合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担

　　C.合伙协议没有约定比例的.由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担

　　D.合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的，依照约定执行

　　【正确答案】A,C

　　【答案解析】本题考核合伙企业的亏损分担。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　12、下列关于国营贸易的说法正确的有 (　)。

　　A.国家只对部分而非全部货物实行国营贸易管理

　　B.实行国营贸易的货物应当通过目录的方式让公众周知

　　C.国营贸易一般由经授权的企业经营

　　D.国家可以根据情况，允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营

　　【正确答案】A,B,C,D

　　【答案解析】本题考核国营贸易的特别规定。

　　13、德国的甲公司是从事汽车生产的大型跨国企业，2010年准备在我国境内全资收购同类型汽车制造企业A公司、B公司和C公司，2009年各企业的营业额(人民币)指标为：下列有关此次并购的说法中，错误的有 (　)。

　　A.由于参与集中的四个经营者全球市场营业额超过了50亿元，因此需要依法进行申报

　　B.参与集中的经营者中国境内的营业额超过了10亿元，因此需要依法进行申报

　　C.以上的营业额指标不满足申报的条件，不需要事先进行申报

　　D.参与集中的四个经营者虽然在全球的营业额超过了50亿元，依法应进行申报，但境内的营业额未超过20亿元，因此可以豁免申报

　　【正确答案】A,B,D

　　【答案解析】本题考核经营者集中的申报标准。根据规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营.者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：(1)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计’超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;(2)参与集中的所有经营者上一会计‘年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。本题中，四个经营者全球范围内的营业额未超过100亿元，境内的营业额未超过20亿元，同时也不存在至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的情况，因此不需要事先进行申报。

　　14、人民法院于9月10 日受理某企业法人破产案件，12月10 日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，管理人可依法行使撤销权的有 (　)。

　　A.该企业于3月1 日对应于同年10月1 日到期的债务提前予以清偿

　　B.该企业上级主管部门于4月1日从该企业无偿调出价值10万元的机器设备一套

　　C.该企业于5月8 日与其债务人签订协议，放弃其15万元债权

　　D.该企业于7月10 日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人

　　【正确答案】A,B,C,D

　　【答案解析】本题考核管理人的撤销权。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的特定情况的，管理人有权行使撤销权。选项A的说法属于对未到期的债务提前清偿;选项B的说法属于无偿转让财产;选项C的说法属于放弃债权;选项D的说法属于以明显不合理的价格进行交易的情况，且都是发生在人民法院受理破产申请前1年内，因此都是可以由管理人撤销的。

　　三、案例分析题

　　1、2011年3月，美国维斯特公司与中国天元公司订立合同，约定维斯特公司以现金、机器设备和专有技术作价800万美元出资，天元公司以现金、场地使用权、厂房作价200万美元出资，在中国上海设立一家中外合资经营企业。

　　其中：

　　( 1)维斯特公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付了出资;天元公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。

　　(2)作为维斯特公司出资的机器设备中，有价值300万美元的机器已经高于了同类机器当时国际市场的价格，但该设备确属企业生产所必需的。

　　(3)合同规定，作为维斯特公司的首期出资额，自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元现金。

　　(4)合资企业的董事会由5名董事组成，其中：维斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合营企业的董事长和副董事长由维斯特公司委派。该合同经审批机关提出修改意见并修改后，合营企业顺利成立。

　　2013年5月，该中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并为一家股份有限公司，根据合并协议的约定，双方采用新设合并的方式，朝合公司股份总额为7000万美元，截至4月底合营企业净资产额为3000万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为1美元，合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为3600万美元。

　　要求：根据以上事实及有关规定，分别回答以下问题。

　　维斯特公司的投资比例是否符合法律规定?说明理由。

　　维斯特公司的投资比例符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于25% ，对其投资比例的上限法律并没有作出限制性的规定。本题，维斯特公司的投资比例为80% ，已超过了25% 的下限，其投资比例是符合法律规定的。

　　(1)维斯特公司和天元公司的贷款出资方式是否符合法律规定?说明理由。

　　维斯特公司的贷款出资方式不符合法律规定。根据规定，合营企业任何一方都不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资担保，本题，维斯特公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付的出资是不符合规定的;天元公司的贷款出资方式符合法律规定。这里天元公司虽然以自己的母公司为其出资进行担保，但合营企业本身并没有提供担保，因此是符合规定的。

　　(2)维斯特公司以机器设备作价出资是否符合法律规定?说明理由。

　　维斯特公司以机器设备作价出资不符合法律规定。根据有关规定，外国投资者以机器设备或者其他物料出资，应该符合的条件是：为企业生产所必需的;作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。本题中维斯特公司以机器设备作价300万美元高于同类设备当时的国际市场价格，是不符合规定的。

　　(3)维斯特公司第一期出资是否符合规定?说明理由。

　　维斯特公司的第一期出资符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15% ，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。本题维斯特公司自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元，为其全部认缴出资额的16.25% ，是符合法律规定的。

　　(4)合营企业的董事会人数设置和董事长、副董事长委派是否符合法律规定?说明理由。

　　合营企业的董事会人数设置是符合法律规定的。根据规定，合营企业董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长的委派不符合规定，根据规定，中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长，因此这里董事长和副董事长全部由维斯特公司委派是不符合规定的。

　　(5)合营企业与朝合公司合并后的公司性质是否符合规定?说明理由。

　　合营企业与朝合公司合并后的公司性质符合规定。根据规定，非上市的股份有限公司与有限责任公司(合营企业均为有限责任公司形式)合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。本题中，朝合公司为非上市股份有限公司，其与合营企业合并后的性质可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。

　　(6)合并后公司注册资本确定为多少?说明理由。

　　合并后公司注册资本应确定为1亿美元。根据规定，有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。本题中，合营企业合并前净资产额为3000万美元，折股比例为1美元1股，因此可以折合为3000万美元的股份，朝合公司股份总额为7000万美元，因此合并后所设股份有限公司的注册资本为1亿美元。

　　(7)合并后外方投资者的股权比例是否符合规定?说明理由。

　　合并后外方投资者的股权比例符合规定。根据规定，各方投资者在合并后的公司中外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25% 。本题中，外国投资者共持有股份总额为3600万美元，已经超过了注册资本的25% ，符合规定。

　　2、某境外公司( 以下简称“ 甲公司”)准备向中国境内投资，拟订了两份投资计划。计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易;②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产;③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。

　　计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：

　　①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元;

　　②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清;

　　③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。

　　共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。该企业共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案规定外方合作者可以在合作期内先行收回投资，但合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，且中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。

　　要求：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题。

　　甲公司哪些方面不符合并购境内企业的规定?说明理由。

　　①甲公司以增发的股份作为支付手段购买境内公司的资产不符合规定。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。

　　②已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”不符合规定。根据规定，如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。

　　③甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定，境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。

　　④甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定，境外公司的股权最近1年交易价格应当稳定。

　　(1)合营企业协议中有哪些内容不合法?说明理由。

　　合营企业协议中，有以下内容不合法：

　　①投资总额不正确。注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，本题注册资本为400万，投资总额不得超过800万美元。

　　②注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的15%(60÷400) ;法律规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例一般不应低于注册资本的25% 。

　　③外方第一期的出资时间错误。分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15% ，并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　(2)董事会的召开是否符合法律规定?说明理由。